公司法2023修订内容小结(四)

                                                    公司法2023修订内容小结(四)

五十七、公司董监高
    (一)不得担任公司董监高的情形(明确缓刑限制期,个人债务未清偿并被列为失信执行人)
    2018年《公司法》第一百四十六条。
    2023年《公司法》第一百七十八条:有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(第一百七十八条第一款)
    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
    5、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
    第一百七十八条第二款:“违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。”
    第一百七十八条第三款:“董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。”
    (二)董监高的忠实义务和勤勉义务(定义忠实义务和勤勉义务,明确控股股东、实际控制人的忠实勤勉义务。)
    2018年《公司法》第一百四十七条:
    1、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
    2、董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    2023年《公司法》第一百七十九条、第一百八十条:
    1、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。(第一百七十九条)。
    2、董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。(不得谋取私利)
    3、董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。(合理注意)
    4、公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用前两款规定。(忠实勤勉义务适用于公司控股股东、实际控制人)
    (三)董监高禁止行为(增加监事主体,调整条款内容)
    2018年《公司法》第一百四十八条:“董事、高级管理人员不得有下列行为:…”
    2023年《公司法》第一百八十一条:董事、监事、高级管理人员不得有下列行为:
    1、侵占公司财产、挪用公司资金;
    2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
    3、利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
    4、接受他人与公司交易的佣金归为己有;
    5、擅自披露公司秘密;
    6、违反对公司忠实义务的其他行为。
    (四)董监高关联交易行为(增加监事主体,关联交易报告义务,按公司章程的规定经董事会或股东会通过,列举关联方)
    2018年《公司法》第一百四十八条:“董事、高级管理人员不得有下列行为:…(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;…”。
    2023年《公司法》第一百八十二条:
    1、董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。(报告义务,按公司章程规定经董事会或股东会通过)
    2、董事、监事、高级管理人员的近亲属,与公司订立合同或者进行交易,适用上述规定。
    3、董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,与公司订立合同或者进行交易,适用上述规定。
    4、与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。
    (五)公司机会(增加监事主体,向董事会或股东会报告,按公司章程的规定经董事会或股东会通过)
    2018年《公司法》第一百四十八条:“董事、高级管理人员不得有下列行为:…(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;…”。
    2023年《公司法》第一百八十三条:董事、监事、高级管理人员,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是,有下列情形之一的除外:        
    1、向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
    2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定,公司不能利用该商业机会。
    (六)竞业限止(增加监事主体,向董事会或股东会报告,按公司章程的规定经董事会或股东会通过)
    2018年《公司法》第一百四十八条:“董事、高级管理人员不得有下列行为:…(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;…”。
    2023年《公司法》第一百八十四条:“董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。”
    (七)公司归入权(增加监事主体)
    董监高违反禁止行为、关联交易、公司机会、竞业限止规定所得的收入归公司所有
    2018年《公司法》第一百四十八条第二款“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
    2023年《公司法》第一百八十六条“董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。”
    (八)关联董事表决回避规则(新增)
    公司董事会对关联交易、公司机会、竞业限止事项决议时,关联董事应回避。
    2023年《公司法》第一百八十五条:
    1、董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时,关联董事不得参与表决,其表决权不计入表决权总数。
    2、出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。
    (九)董监高赔偿责任(执行职务给公司造成损失)
    2018年《公司法》第一百四十九条:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
    2023年《公司法》第一百八十八条:“董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
    (十)董高赔偿责任(执行职务给他人造成损失)(新增)
    2023《公司法》第一百九十一条:
    1、董事、高级管理人员执行职务,给他人造成损害的,公司应当承担赔偿责任。
    2、董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
    (十一)控股股东、实际控制人连带责任(新增)
    2023年《公司法》第一百九十二条:“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。”

五十八、股东代表诉讼(删除原规定中的监事、执行董事,新增全资子公司双重股东代表诉讼制)
    2018年《公司法》第一百五十一条:
    1、董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的(执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的),有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;
    2、监事有本法第一百四十九条规定的情形的(执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的),上述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
    3、监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    4、他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,上述股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。
    2023年《公司法》第一百八十九条:
    1、董事、高级管理人员有前条规定的情形的(执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的),有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;
    2、监事有前条规定的情形的(执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的),上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    3、监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    4、他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,上述股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。
    5、公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形(执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的),或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照上述规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

五十九、股东诉权(无变化)
    2018年《公司法》第一百五十二条:“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”
    2023年《公司法》第一百九十条:“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”

六十、董事责任保险(新增)
    2023年《公司法》第一百九十三条:
    1、公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
    2、公司为董事投保责任保险或者续保后,董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

六十一、公司债券
    (一)明确公司债券可以非公开发行
    2023年《公司法》第一百九十四条:
    1、本法所称公司债券,是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。
    2、公司债券可以公开发行,也可以非公开发行。
    3、公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
    (二)公开发行公司债券由核准制调整为注册制
    2018年《公司法》第一百五十四条:“发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。”
    2023年《公司法》第一百九十五条:“公开发行公司债券,应当经国务院证券监督管理机构注册,公告公司债券募集办法。”
    (三)将“实物券方式”修改为“纸面形式”
    2018年《公司法》第一百五十五条:“公司以实物券方式发行公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖章。”
    2023年《公司法》第一百九十六条:“公司以纸面形式发行公司债券的,应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖章。”
    (四)取消无记名债券
    2018年《公司法》第一百五十六条:“公司债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。”
    2023年《公司法》第一百九十七条:“公司债券应当为记名债券。”
    (五)将“债券存根簿”修改为“债券持有人名册”
    2018年《公司法》第一百五十七条:“公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。”
    2023年《公司法》第一百九十八条:“公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。”
    (六)可转换债发行主体、持有人选择权(扩大发行主体范围,新增持有人选择权除外情形)
    2018年《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条:
    1、上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督管理机构核准。
    2、发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
    3、发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。(第一百六十二条)
    2023年《公司法》第二百零二条、第二百零三条:
    1、股份有限公司经股东会决议,或者经公司章程、股东会授权由董事会决议,可以发行可转换为股票的公司债券,并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当经国务院证券监督管理机构注册。
    2、发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。
    3、发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。(第二百零三条)

六十二、债券持有人会议(新增)
    2023年《公司法》第二百零四条:
    1、公开发行公司债券的,应当为同期债券持有人设立债券持有人会议。
    2、并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。
    3、债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。
    4、除公司债券募集办法另有约定外,债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

六十三、债券受托管理人(新增)
    (一)设立
    2023年《公司法》第二百零五条:公开发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人。
    (二)职权
    2023年《公司法》第二百零五条:债券受托管理人为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。
    (三)信义义务
    2023年《公司法》第二百零六条:
    1、债券受托管理人应当勤勉尽责,公正履行受托管理职责,不得损害债券持有人利益。
    2、受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的,债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。
    (四)法律责任
    2023年《公司法》第二百零六条:债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议,损害债券持有人利益的,应当承担赔偿责任。

六十四、公司税后利润分配(无变化)
    2018年《公司法》第一百六十六条。
    2023年《公司法》第二百一十条:
    1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。
    5、公司持有的本公司股份不得分配利润。

六十五、公司违法分配利润法律后果(退还、赔偿责任)
    2018年《公司法》第一百六十六条第五款:“股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
    2023年《公司法》第二百一十一条:
    1、公司违反本法规定向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司;
    2、给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

六十六、公司利润分配期限(新增)
    2023年《公司法》第二百一十二条:“股东会作出分配利润的决议的,董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。”

六十七、公司资本公积金
    (一)列项(新增无面额股所得股款未计入注册资本的金额列入资本公积金)
    2018年《公司法》第一百六十七条:“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。”
    2023年《公司法》第二百一十三条:“公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目,应当列为公司资本公积金。”
    (二)用途(取消资本公积金不得弥补公司亏损的规定,明确公积金弥补公司亏损顺序)
    2018年《公司法》第一百六十八条:
    1、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
    2、资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    3、法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
    2023年《公司法》第二百一十四条:
    1、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
    2、公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。
    3、法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

六十八、会计师事务所的决定机关(新增监事会)
    2018年《公司法》第一百六十九条:
    1、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。
    2、公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。
    2023年《公司法》第二百一十五条:
    1、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,按照公司章程的规定,由股东会、董事会或者监事会决定。
    2、公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

六十九、公司合并
    (一)简易合并(新增)
    2023年《公司法》第二百一十九条:
    1、公司与其持股90%以上的公司合并,被合并的公司不需经股东会决议,但应当通知其他股东。
    2、其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
    3、不经股东会决议的,应当经其董事会决议。
    (二)小规模合并(新增)
    2023年《公司法》第二百一十九条:
    1、公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议;但是,公司章程另有规定的除外。
    2、不经股东会决议的,应当经其董事会决议。
    (三)合并规则及债权人权益保护(新增国家企业信用信息公示系统公告)
    2018年《公司法》第一百七十三条、第一百七十四条:
    1、公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
    2、公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
    3、债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    4、公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。(第一百七十四条)
    2023年《公司法》第二百二十条、第二百二十一条:
    1、公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
    2、公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
    3、债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    4、公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。(第二百二十一条)

七十、公司分立
    (一)分立规则(新增国家企业信用信息公示系统公告)
    2018年《公司法》第一百七十五条、第一百七十六条:
    1、公司分立,其财产作相应的分割。
    2、公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
    3、公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
    4、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。(第一百七十六条)
    2023年《公司法》第二百二十二条、第二百二十三条:
    1、公司分立,其财产作相应的分割。
    2、公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
    3、公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
    4、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。(第二百二十三条)

七十一、公司减资
    (一)减资规则及债权人权益保护(新增国家企业信用信息公示系统公告)
    2018年《公司法》第一百七十七条:
    1、公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    2、公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
    3、债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    2023年《公司法》第二百二十四条第一款、第二款:
    1、公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。(第一款)
    2、公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。(第二款)
    3、债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(第二款)
    (二)同比例减资及例外(新增)
    2023年《公司法》第二百二十四条第三款:
    1、公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
    2、法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
    (三)简易减资(新增)
    2023年《公司法》第二百二十五条:
    1、公司依照本法第二百一十四条第二款的规定【公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金】弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。
    2、减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
    3、上述减少注册资本的,不适用第二百二十四条第二款的规定【通知、公告、即时清偿】,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
    4、公司依照上述规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。
    (四)违法减资法律后果(新增)
    2023年《公司法》第二百二十六条:违反本法规定减少注册资本的:
    1、股东应当退还其收到的资金。
    2、减免股东出资的应当恢复原状。
    3、给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

七十二、公司增资
    (一)增资规则(无变化)
    2018年《公司法》第一百七十八条,2023年《公司法》第二百二十八条:
    1、有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
    2、股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
    (二)股东优先认缴/购权(新增)
    1、有限责任公司(股东享有优先认缴权,但全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外)
    2023年《公司法》第二百二十七条第一款:“有限责任公司增加注册资本时,股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
    2、股份有限公司(股东不享有优先认购权,但公司章程另有规定或股东会决议决定股东享有优先认购权的除外)
    2023年《公司法》第二百二十七条第二款:“股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权,公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。”



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